合伙人股权分配方案,合伙人股权分配方案范本

股权激励方案在公示和实施前均需经董事会和股东会或股东大会批准和表决通过。

股权激励实施阶段由公示、持股员工大会、签订协议实施方案、办理工商登记变更手续等过程组成。

01

公示、答疑、调整

作为公司发展历程中的一件大事，本着公平、公开原则并激励那些还没有入选的员工，实施股权激励前一定要公示，在激励的同时也起到监督的效果。公示过程包括公示股权激励方案和激励对象两部分。

公示期间，如果有人对方案或个别激励对象存在异议，或者希望某些人增补成为激励对象，股权工作小组可向公司高层反馈，如果有必要调整，可以在调整后报经董事会和股东会或股东大会批准和表决，然后再次公示。

（1）公示过程注意保密问题

如果激励方案涉及公司的商业秘密，公示过程中就要注意保密问题，不允许员工随意取阅或打印，只能在公司固定张贴位置查看，且不允许拍照。

（2）公示过程的答疑工作

公示过程中，合作机构专业人员应该保证有充裕的现场办公时间来解答员工提出的问题。有的问题是非常基础性的，有的则是非常细致的、专业性的，专业人员应提前做好功课，现场解答清楚。

例如：

• 激励对象确定的依据是什么？（为什么我没有成为激励对象？）

• 成为公司股东后有哪些权利？

• 持有虚拟股权有哪些权利？

• 什么时间能获得公司分红？

• 分红引起的个人所得税增加怎么处理？

• 为什么通过持股平台持股而不是个人直接成为工商注册股东？

• 如果公司未来的经营出现问题怎么办？

• 如果离职了怎么办？

• 股权激励方案的实施由谁来监督执行？

• 股权价格是怎样确定的？

通用性问题可以PPT形式做统一宣讲和培训，解决大部分人的疑问；个别问题可以采取针对性答疑的方式，这样可以提高效率。宣讲和答疑的具体地点和时间等，由公司具体组织和安排，高层管理人员应全部到场以示重视，并可以详细解答有关问题。在整个过程中，股权工作小组应安排专人记录，会后以会议纪要的形式存档备查。

02

通知与缴款

公示期结束后，股权工作小组向激励对象下发《激励股权授予通知书》或《虚拟股权考核、授予办法》。

激励对象接到通知后，应在规定时间期限内缴纳认购资金。未按时缴纳认购资金的视为放弃激励股权。

03

持股员工大会及协议签署

激励对象缴款后，即可组织召开持股员工大会，并现场签署相关协议。之所以将协议签署环节放在员工持股大会进行，主要是为了强化股权激励的重要性和仪式感。建议公司高度重视此会议，强化其仪式感，使员工产生强烈的心理暗示，感受到公司对股权激励方案的重视以及实施股权激励对公司战略发展的重要意义，提升激励对象的荣誉感、自豪感和责任感，为倡导合伙文化奠定坚实的基础。

（1）会议准备工作

会议准备工作中，除了会场及流程安排等外，有三项重要内容务必落实到位：

一是必须确保每一个激励对象本人出席持股大会。因为大会的重要内容之一是签署相关协议以及在公司章程或合伙文本中签字，这些都必须由本人签署，别人无权代签。

二是准备齐全相关的资料和法律文件。具体内容包括新的公司章程、股权激励实施协议、增资扩股协议（持股平台与公司签署，认购增发的股权）、虚拟股权认购协议（有虚拟股权激励时需要）、入伙协议（通过持股平台持有增发股份时需要）、保密协议和同业竞争禁止协议（若激励对象之前与公司签署过且没有需要补充或更新的内容，可忽略）等。

三是拟定激励股权管理委员会的候选人名单，会议期间将由激励对象投票、选举产生激励股权管理委员会的正式成员。激励股权管理委员会候选人由股东会、董事会提名，通常包括公司实际控制人、高级管理人员或其他股东代表、1～2名激励对象代表等。

（2）会议的主要内容

本次会议由公司新老股东共同出席，事实上是公司实施股权激励方案的首次股东会。

第一项内容是由公司实际控制人代表原股东和公司决策层讲话，阐述股权激励的意义和公司未来的发展战略和目标，较详细地介绍公司目前的经营和财务状况以及股权激励方案中增发股权和虚拟股权等的情况，激励新股东再接再厉，为公司发展做出更大的贡献。

会议的第二项重要内容是由新老股东投票选举成立激励股权管理委员会，以取代股权激励工作小组。通常，选举实行差额选举制度，由全体参会股东半数以上甚至三分之二以上通过方为有效。此后，激励股权管理委员会领导和组织实施股权激励方案。

会议最后一项内容是现场签署相关协议、文件并颁发股东证或期权证，工作小组全程要安排好摄像、摄影等工作。会后要生成股东会、股东大会决议文件存档。

04

条件或虚拟股份兑现

分期兑现或与绩效挂钩的股权或期权，在激励对象达到激励条件后执行激励股权授予流程，包括上报董事会和股东会或股东大会审议、批准、下发《激励股权授予通知书》并签署相关协议等。

05

工商手续

股权激励实施过程中涉及员工持股平台（合伙企业）的注册和当前公司的工商登记变更工作。首先应完成持股平台的注册，安排激励对象按照各自的持股金额（不含虚拟股权）签订入伙协议并办理工商登记，成为持股平台的（有限）合伙人。办理完成持股平台的工商注册手续后，再变更当前公司的章程、注册资本、股东等。

激励股权购买资金缴纳过程中，如果个别激励对象有资金周转困难，则可能触发异常处理机制。在实际操作中，建议出资时限不要太紧，以免激励对象缴款困难引发退出。

06

激励股权实施过程管理

此工作包括方案实施过程中正常和异常情况的处理。

（1）激励对象因在指定期限内未达到业绩考核标准要求导致授予的条件股权或虚拟股权数量减少时，应按实际应授予数量下达《激励股权授予确认通知书》并办理缴款等相关手续。

（2）股东会决议对上一年度的经营利润进行分红时，各激励对象按所持股权比例和获授虚拟股权比例合并计算应分红的所得。

（3）当公司有新加入或晋升的高管需要增发股权时，激励股权管理委员会应拟定补充方案，将需要增发的股份方案上报董事会和股东会或股东大会审批和表决，获通过后按既有流程实施。

（4）激励对象与公司的劳动合同期满后，公司不再与其续约、激励对象在劳动合同期满后辞职以及激励对象因个人原因（包括但不限于长期患病、丧失劳动能力或民事行为能力、意外失踪或死亡等）导致劳动合同终止，其已行权的激励股权应在办结离职手续前转让给持股平台普通合伙人；未行权的激励股权不得行权，未授予的激励股权亦不再授予。

（5）激励对象因个人原因（包括但不限于离婚、偿债、涉及诉讼等）需要强制分割财产时，其已行权的激励股权（或其投票表决权）应转让给持股平台普通合伙人。

（6）激励对象在公司累计服务满3年并从公司退休的，有权在离职时保留其激励股权；但转让时应符合《公司法》和公司关于股权流转的约定。

（7）激励对象发生下列情形之一的，其已授予的激励股权将不超过原价强制收回，未行权部分不再授予，激励对象需无条件执行：

●违反国家法律、法规或公司章程、制度等规定，给公司造成重大经济损失的。

●被司法部门依法追究刑事责任的。

●收受贿赂或接受第三方与公司（及相关企业）交易的佣金归为已有的。

●盗窃、挪用或侵占公司（及相关企业）财产（包括但不限于资金、设备、土地、房产等）的。

●擅自将公司（及相关企业）资金或设备借给第三方的。

●擅自以公司（及相关企业）财产（包括但不限于资金、设备、土地、房产等）为第三方担保的。

●擅自与第三方签订合同或进行交易的。

●利用职务之便为他人或第三方谋取属于公司的商业机会或经营同类或相近业务的。

●在与公司（及相关企业）有竞争关系的同类企业任职、兼职、收取顾问或咨询等服务费用的。

●投资与公司（及相关企业）有竞争关系的非上市同类企业的。

●违反保密协议约定将公司（及相关企业）秘密泄露给第三方、给公司造成经济损失的。

●因故意或重大过失给公司（及相关企业）造成经济损失的。

●因故意或重大过失等被公司提前解聘、辞退、除名的。

●符合《公司法》规定的不允许担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（8）激励股权解禁后，部分或全部进入可流转状态。但一般不允许虚拟股权流转。其他激励股权的正常流转，参照以下原则和流程：

《公司法》规定，股东享有优先购买权；同时，由于股权流转可能影响股权控制或引发新增外部股东等问题，因此买方应限定为公司现有股东或拟纳入下一期股权激励的对象。

激励股权的正常流转包括四个步骤：

一是征集股权受让方。受让方应从现有股东和拟纳入新一期股权激励的员工或公司认可的第三方（如供应链或市场渠道资源拥有者等）中征集。如果没有征集到有效的受让方，可由大股东、公司或持股平台普通合伙人兜底回购。这种情况下需要变更公司章程等，因为大股东的持股比例等发生了变化。

二是确定股权交易价格。在确定受让方后，交易价格可由交易双方自行商定。如果受让方有多个，也可以由受让方竞价，价高者得。公司可根据财务数据提供交易参考价格。

三是交易对象和价格均确定后，激励股权管理委员会进行合规合法性审核。例如股权流转是否符合《公司法》和《合伙企业法》的有关规定，流转方是否满足了股权激励方案的流转条件，受让方如果不是原股东是否满足股权激励方案中激励对象的条件和激励数量要求等。确认无误后向董事会和股东会或股东大会提交股权流转说明书供审批，批准后才能进入第四个实施环节——股权变更。

四是激励股权管理委员会组织实施股权变更。股权流转如果发生在持股平台合伙人之间，则只需要变更入伙份额；如果发生在现有合伙人与原股东之间，则除了变更转让者的入伙份额，还需要变更公司章程因为原股东的股权比例发生了变化；如果发生在现有合伙人与新的激励对象之间，则需要变更持股平台，因为有新的合伙人进入。

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