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大家好，我是明道其言。今天跟大家分享下社会资本方和政府股权合作模式（央地合作）。之前跟大家分享了PPP模式、BOT模式（特许经营）、片区综合开发模式，今天继续给大家分享股权合作（央地合作）模式。本次分享还是站在社会资本方的角度，从模式定义、适用范围、实施步骤、优劣势分析、关注要点五大方面进行阐述。话不多说，上干货！

一、模式定义

股权合作是指地方政府、地方平台公司或有实力地方国企，联合有实力的央企，通过股权合作的形式，共同开发、互惠共赢，推动地方社会经济发展。

二、适用范围

1.体量大、综合性强、策划和运营要求高，且地方政府经验和能力相对不足的项目，适宜与能提供策划、投资和运营一揽子服务的社会资本合作，包括大型资源开发类、生态治理类、流域治理类项目。

2.投资额大，地方政府在项目资本金和融资方面存在缺口，但需要快速推进的项目，适宜与能提供资本金或融资支持的社会资本合作，包括高速公路、市政基础设施等。

三、实施步骤

股权合作模式按地方政府实际需求，可划分为两种：

股权合作模式一是地方政府以寻求社会资本提供一体化服务为主要出发点，与具备策划、投资、建设和运营一体化服务能力的社会资本合作。地方政府或其授权的平台公司，与社会资本共同成立合资公司。由政府明确合资公司项目实施主体地位，地方政府向合资公司提供相应支持政策、财政奖补资金、税收优惠、产业扶持等政府资源。

股权合作模式二是地方政府以获取资金支持（资本金或融资）为主要出发点，与具备投融资实力（可提供资本金或融资服务）的社会资本合作。地方平台公司或有实力地方国企，与社会资本共同成立项目公司，社会资本提供资本金或融资支持，获取相应施工份额，包括“参股直投+施工”或“认购基金+施工”等多种操作形式。该模式主要流程如下：

①地方政府指定平台公司作为项目实施主体。

②平台公司通过公开招标确定社会资本方。

③社会资本方与平台公司合资成立项目公司，负责投资、融资、建设、运营；地方政府或平台公司明确社会资本方可承担一定比例设计、施工份额。

注：“认购基金”可看作是政府方开出的招标条件，其本质是解决项目建设的资本金，通过社会资本认购基金等金融产品的方式，既达到筹集项目资本金目的，又避免增加政府债务。

由于该模式下社会资本的诉求比较单一，通常以获取工程为目的。因此，地方政府（或平台公司）须提供以下支持：

①提供相应回购担保，确保合作期满后社会资本可退出。

②提供债务资金融资支持措施，确保建设资金来源稳定。

③通过收并购形式合作须满足国资交易相关管理办法。

四、优劣势分析

股权合作模式一：

1.优点

①社会资本能够较早、较深入地参与项目规划策划、勘察设计等前期工作，从而抢占先机、锁定项目。

②通过成立合资公司，有利于承接政策资源，发挥各股东方优势和特长，政府和平台公司推动专项资金落地及完善合规手续，社会资本利用自身策划、投资、建设和运营一体化服务能力，共同提高项目全生命周期经济效益。

③合资公司作为自主经营主体，可在政府授权范围内开展投融资运作、建设与经营管理，自主性、能动性较强，交易结构灵活，商业模式更加多元。

2.缺点

①合资公司作为业主单位，前期主要任务是负责公益性项目的统筹建设任务，管理成本较高且自身缺少直接收益来源（主要是建设工程管理费），且构建成熟的商业模式周期长，见效慢，项目初期较难实现盈收平衡。

②融资难度较大，实践中通常采用融资租赁、供应链融资等中短期融资方式，形成期限错配的“短贷长投”。

③与地方平台深度合作过程中，在决策架构、企业经营、制度融合、团队建设、企业文化、党建引领等方面都需要进行充分管理磨合，融入当地。

④股权合作属于长期合作行为，一般没有明确的项目合作周期和退出机制，且后续项目因政策调整、领导换届等影响，存在无法按预期落地、前期投入无法收回的风险。

股权合作模式二：

1.优点

①社会资本不并表、不负债，不承担融资和运营风险。

②自有资金投入少，施工杠杆较高。

③投资回收期短，资金周转效率高。

2.缺点

①社会资本在项目公司或认购的基金中话语权较小，难以实时掌握项目经营数据，无法维护自身合法权益;

②平台公司对项目建设管理较为严格，且存在计量支付比例较低的情况。

③项目的正常推进、社会资本的合理收益对平台公司的投融资能力、施工管理能力以及自身资金实力依赖性较大，如果平台公司能力不强、资金受限，社会资本面临项目进度滞后，甚至资金无法回收的风险。

五、关注要点

为保障项目合规、稳步开展，确保社会资本合理收益，应重点关注以下事项：

股权合作模式一：

1.合资公司主体资格：政府方出具相关文件，明确合资公司作为项目实施主体（业主或代建业主）身份，具备独立开展投融资、设计及施工招标、运维管理、受托经营管理流域内有关工程和资产，以及项目区域内相关资源的综合利用与开发等职能，且能够按照合规路径，统筹使用关于涉及公益性项目部分的政府财政资金。

2.合作对象选择：建议优选财务状况良好、AA及以上评级的、履约能力良好的合作主体；可由平台公司控股，更好由政府对项目公司赋能。

3.资金保障：公益类项目资金来源主要为政府财政直接出资（不使用项目公司自有资金），包括财政预算、专项资金、专项补贴、专项债券、沿线土地出让分成等，项目建成后的维护管理费用来源主要通过政府购买服务实现。

4.资金安排：项目初期以实施公益性项目为主，主要资金来源为政府财政资金，项目公司自身注册资本金利用率不高，应注意避免过多注入注册资本金，造成资金沉淀。

5.运作方式：投资及资产运营类项目由项目公司负责自主筹资实施，在满足集团投资指标要求的基础上，发挥市场化投资优势，提前锁定区域高附加值资源，获取价值投资收益，并通过政府划拨等方式，受托政府资产的经营权，获取盘活资产经营收益。

股权合作模式二：

1.项目公司治理：项目公司治理中的权利和义务是否平衡，社会资本方应当通过委派股东代表、董监高等人员方式，参与项目公司经营决策与管理，并争取通过设置特定事项否决权等方式，维护参股股东利益。

2.权责利安排：协议是否明确融资、增信、补亏、分红、退出安排等事项；是否明确退出时点和路径安排，回购主体是否具备相应回购能力，最好能提供等值可变现的回购担保。

3.合作对象：参股直投+施工类项目合作对象应当具备相应的回购能力，最好提供等值可变现的回购担保；认购基金+施工类项目合作对象资信评级 AAA 及以上，且市场化程度高，有稳定、充足的经营性现金流可覆盖整体项目回款。若为上市公司，要求近3 年连续盈利，盈利水平应逐年平稳或上升。

4.融资责任：应当由项目公司和大股东负责融资，社会资本方不提供任何增信和担保。

5.投资条件：关注杠杆比例、施工利润、开工预付款比例、计量支付比例、材料调差、甲供材料等条件。

6.运营责任：社会资本方不应承担运营亏损，或者承担运营亏损但有明确限额要求。

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